新兴铸管:拟转让四川三洲精密钢管有限公司60%的股权项目资产评

2018-09-10 12:09

  一、 委托方、被评估企业 (或者产权持有单位)及其他评估报告使用者 ........... 5

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  中和资产评估有限公司(以下简称 “本公司 ”)接受 贵公司的委托, 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用 资产基础法,按照必要的评估程序,对新兴铸管股份有限公司 拟股权转让事宜 涉及的四川三洲精密钢管有限公司的股东全部权益在评估基准日201 5年 9月 30日所表现的市场价值进行了评估。评估结果 的使用有效期为一年。现将资产评估结果如下:

  在评估基准日201 5年 9月 30日,持续经营前提下,经资产基础法评估,四川三洲精密钢管有限公司 总资产账面价值为27,368.40 万元,评估价值为26,741.50 万元,增值额为-626.90 万元,增值率为-2.29%;总负债账面价值为3,997.84 万元,评估价值为3,997.84 万元,增值额为0万元,增值率为0%;股东权益账面价值为 23,370.56万元,股东权益评估价值为 22,743.66万元,增值额为-626.90 万元,增值率为-2.68%。详见下列评估结果汇总表:

  四川三洲精密钢管有限公司的股东全部权益价值评估结果为60%的股权价值为13,646.20 万元。

  22,743.66万元。 新兴铸管股份有限公司拟转让 四川三洲精密钢管有限公司

  四川三洲精密钢管有限公司成立后即开始“核电及能源装备用精密管生产线”项目的筹建,项目总投资为94400 万元,项目于2011 年9月 29日开工,项目在2012 年5月以前正常实施,但 2012年 6月以后受贷款资金不到位的影响,项目工程建设暂停。2014 年新兴铸管股份有限公司与四川三洲特种钢管有限公司签署了《关于四川三洲精密钢管有限公司股权处置的框架协议》,鉴于三洲精密管项目土地指标及宏观经济等因素的影响,其项目建设不能按预定计划完成,各方重组的目的实际已无法达到。为此,

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  三洲精密钢管有限公司的股东全部权益在评估基准日201 5年 9月 30日所

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  期至2017 年10 月11 日);钢铁冶炼及压延加工;钢铁、铸管生产过程的

  团有限公司独家发起,以社会募集方式设立的股份有限公司 ,1997年在深圳

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  润投资管理中心(有限合伙)共同出资组建的有限公司,于2010 年4月 29日取得成都市青白江工商行政管理局核发的 号《企业法人营业执照》,注册资本为人民币三亿陆千万元。公司第一期出资金额为人民币柒仟贰佰万元,验资日期为2010 年7月 9日,截止至该日,股东四川三洲特种钢管有限公司及上海一润投资管理中心(有限合伙)分别占60%、40%的股权。

  根据公司2011 年3月 4日股东会决议和修改后的章程,上海一润投资管理中心(有限合伙)转让39%的股权给四川三洲特种钢管有限公司,转让后,股权比例变更为四川三洲特种钢管有限公司占 99%,上海一润投资管理中心(有限合伙)占比1%。

  根据2011 年5月 2日公司股东会决议和修改后的公司章程,上海一润投资管理中心(有限合伙)转让1%的股权给四川三洲特种钢管有限公司,转让后,四川三洲特种钢管有限公司持有本公司100%的股权;同时增加新股东新兴铸管股份有限公司,由四川三洲特种钢管有限公司转让60%的股权给新兴铸管股份有限公司,并由双方按持股比例增加实收资本,经2011年 5月 27日验资后,公司实收资本增加至三亿陆千万元,注册资本不变。持股情况如下:

  四川三洲精密钢管有限公司成立后即开始“核电及能源装备用精密管生产线”项目的筹建,项目总投资为94400 万元,项目于2011 年9月 29日开工,项目在2012 年5月以前正常实施,但 2012年 6月以后受贷款资金不到位的影响,项目工程建设暂停。项目建设共计完成总投资29804.74万元。

  资本40000 万元,四川三洲精密钢管有限公司出资12000 万元,占总股本

  定其在评估基准日201 5年 9月 30日的价值,为股权收购提供价值参考依

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  公司的主要资产是在建的年产3 万吨核电及能源装备用精密管生产线月以后受贷款资金不到位的影响,

  道围墙基本完成,其余工程只进行了地基的处理。美国 CENTORR 真空

  本报告的评估基准日是201 5年 9月 30日。 评估基准日是根据经济行

  (一) 中华人民国企业国有资产法( 2008年 10月 28日第十一届

  (二) 中华人民国公司法( 2005年 10月 27日第十届全国人民代

  (三) 中华人民国证券法( 2005年 10月 27日中华人民国第

  (四) 中华人民国物权法( 2007年 3月 16日第十届全国人民代

  (五) 中华人民国土地管理法( 2004年 8月 28日第十届全国人

  (六) 中华人民国城市房地产管理法( 2007年 8月 30日第十届

  (八) 原国家国有资产管理局发布的国资办发 [1992]36号《国有资产

  (十七) 《资产评估职业准则—基本准则》(财企[ 2004]20 号);

  (十八) 《资产评估职业准则—— 性》(中评协[2012]248

  (二十) 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[ 2007]189 号);

  (二十一) 《企业国有资产评估报告指南》(中评协 [2011]230号);

  (二十二) 《资产评估准则——企业价值》(中评协 [2011]227号);

  (二十三) 《资产评估准则-评估报告》(中评协 [2011]230号);

  (二十四) 《资产评估准则-评估程序》(中评协[ 2007]189 号);

  (二十五) 《资产评估准则-业务约定书》(中评协 [2011]230号);

  (二十六) 《资产评估准则-工作底稿》(中评协[ 2007]189 号);

  (二十七) 《评估机构业务质量控制指南》(中评协 [2010]214号);

  (二十八) 《资产评估准则-机器设备》(中评协[ 2007]189 号);

  (二十九) 《资产评估准则-不动产》(中评协[ 2007]189 号);

  (三十) 《资产评估准则——利用专家工作》(中评协 [2012]244 号);

  (三十一) 《房地产估价规范》中华人民国国家标准 GB/T50291

  (三) 国务院[ 2000]第 294号《中华人民国车辆购置税暂行条

  (七) 建标[2000]38 号《全国统一建筑安装工程工期定额》; (中华

  体评估,并出具了中和评报字(2015 )第BJV1061D001 号资产评估报告,

  ① 四川三洲精密钢管有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会和经济政策与现时无重大变化;

  ② 四川三洲精密钢管有限公司将保持持续经营,并在经营方式上与现时保持一致;

  若将来实际情况与上述评估假设产生差异时,将对评估结论产生影响,报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。 十一、 评估结论

  经资产基础法评估,经资产基础法评估,四川三洲精密钢管有限公司总资产账面价值为27,368.40 万元,评估价值为 26,741.50万元,增值额为为3,997.84 万元,增值额为0万元,增值率为 0%;股东权益账面价值为 23,370.56万元,股东权益评估价值为22,743.66 万元,增值额为-626.90 万元,增值率为

  四川三洲精密钢管有限公司的股东全部权益价值评估结果为22,743.66万元。新兴铸管股份有限公司拟转让四川三洲精密钢管有限公司60%的股权价值为 13,646.20万元。

  本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下,评估人员已发现可能影响评估结论,但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)对被评估企业评估基准日的财务报表进行了审计,并出具报告编号为“信会师报字[2015] 第113664 号”无保留意见审计报告。

  2. 本次申报评估的在建工程-设备安装工程序 1项“美国 CENTORR 真

  限公司的生产车间内,于2014 年3月 27日,由四川省成都市中级人民法

  院查封,查封期限自2014 年3月 27日至 2016年 3月 26日止。 被评估单

  管生产线”项目的筹建,项目总投资为94400 万元,项目于2011 年9月 29

  日开工,项目在2012 年5月以前正常实施,但 2012年 6月以后受贷款资